Opodatkowanie spółki komandytowej
Spółka komandytowa – jak opodatkowany jest zysk spółki i jej wspólników?
Spółka komandytowa jest spółką osobową, ale dla celów podatku dochodowego sama jest podatnikiem CIT. Oznacza to, że wypracowany zysk może być opodatkowany na dwóch poziomach – najpierw na poziomie spółki, a następnie przy jego wypłacie wspólnikowi.
Nie oznacza to jednak, że każdy wspólnik ponosi takie samo obciążenie.
Komplementariusz może pomniejszyć PIT od wypłacanego zysku o przypadającą na niego część CIT należnego od dochodu spółki. W przypadku komandytariusza taki mechanizm nie występuje, ale pod pewnymi warunkami może on skorzystać ze zwolnienia obejmującego 50% otrzymywanego przychodu, maksymalnie 60 000 zł rocznie z każdej spółki komandytowej.
W praktyce odpowiednie ukształtowanie udziału w zysku i statusu poszczególnych wspólników może więc istotnie wpływać na efektywne opodatkowanie spółki komandytowej.
Spółka komandytowa najpierw płaci CIT
Podstawowa stawka CIT wynosi 19%. Spółka komandytowa może jednak korzystać z preferencyjnej stawki 9% w odniesieniu do dochodów innych niż zyski kapitałowe. W przypadku spółki kontynuującej działalność konieczne jest przede wszystkim posiadanie statusu małego podatnika. Oznacza to, że wartość przychodów ze sprzedaży wraz z należnym VAT osiągnięta w poprzednim roku podatkowym nie może przekroczyć równowartości 2 mln euro. Dodatkowo przychody osiągnięte przez spółkę w roku, w którym chce ona zastosować 9% CIT, również nie mogą przekroczyć równowartości 2 mln euro. W tym przypadku chodzi jednak o przychody podatkowe ustalane na gruncie ustawy o CIT, a więc zasadniczo bez należnego VAT.
Pierwszego z tych warunków nie musi spełniać podatnik rozpoczynający działalność. Nadal obowiązuje go jednak limit 2 mln euro przychodów osiąganych w bieżącym roku oraz pozostałe ograniczenia wynikające z art. 19 ustawy o CIT. W praktyce spółka komandytowa może więc płacić 9% albo 19% CIT, a wysokość tej stawki ma później bezpośrednie znaczenie również dla opodatkowania zysku wypłacanego komplementariuszowi.
Komplementariusz może odliczyć CIT spółki
Wypłata zysku komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną podlega nominalnie 19% PIT. Ustawa przewiduje jednak szczególny mechanizm pomniejszenia tego podatku. Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT podatek od zysku wypłacanego komplementariuszowi pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego procentowego udziału w zysku i CIT należnego od dochodu spółki za rok, z którego wypłacany jest zysk. Pomniejszenie nie może być wyższe niż sam PIT od wypłaty.
Mechanizm ten ogranicza ekonomiczne podwójne opodatkowanie zysku.
Przykład – spółka płaci 19% CIT
Załóżmy, że spółka osiąga 1 000 000 zł dochodu, a komplementariuszowi przysługuje 50% udziału w zysku.
CIT spółki wyniesie:
1 000 000 zł × 19% = 190 000 zł
Po zapłacie CIT pozostaje 810 000 zł.
Na komplementariusza przypada:
810 000 zł × 50% = 405 000 zł
Nominalny PIT wynosi:
405 000 zł × 19% = 76 950 zł
Na tego wspólnika przypada jednocześnie 50% CIT należnego od dochodu spółki:
190 000 zł × 50% = 95 000 zł
Kwota możliwego pomniejszenia jest więc wyższa od należnego PIT. Ponieważ odliczenie nie może przekroczyć samego podatku, PIT zostaje obniżony do zera.
Komplementariusz otrzymuje 405 000 zł bez dodatkowego PIT.
Jeżeli spojrzymy na całość ekonomicznie, od przypadających na niego 500 000 zł dochodu sprzed CIT zapłacono 95 000 zł podatku na poziomie spółki. Efektywne opodatkowanie tej części zysku wynosi więc 19%.
Przy stawce 9% CIT pojawia się dodatkowy PIT, a efektywne opodatkowanie to 17,29%
Sytuacja wygląda inaczej, jeżeli spółka korzysta z 9% CIT. Ponownie przyjmijmy 1 000 000 zł dochodu i 50% udział komplementariusza.
CIT spółki wynosi:
1 000 000 zł × 9% = 90 000 zł
Do podziału pozostaje 910 000 zł, z czego komplementariuszowi przysługuje:
455 000 zł
Nominalny PIT wyniesie:
455 000 zł × 19% = 86 450 zł
Odliczeniu podlega przypadająca na wspólnika część CIT:
90 000 zł × 50% = 45 000 zł
PIT do zapłaty wyniesie więc:
86 450 zł – 45 000 zł = 41 450 zł
Komplementariusz otrzyma:
455 000 zł – 41 450 zł = 413 550 zł
Łączne obciążenie podatkowe przypadające na jego część dochodu to 45 000 zł CIT oraz 41 450 zł PIT, czyli 86 450 zł. W odniesieniu do 500 000 zł dochodu odpowiada to efektywnemu opodatkowaniu na poziomie 17,29%.
To charakterystyczna cecha spółki komandytowej – przy zastosowaniu 9% CIT łączne opodatkowanie części zysku przypadającej komplementariuszowi może być nawet niższe niż nominalne 19%.
Komandytariusz nie odlicza CIT spółki
Inaczej wygląda wypłata zysku komandytariuszowi. Taki wspólnik również zasadniczo płaci 19% PIT od otrzymanego udziału w zysku, ale nie może pomniejszyć tego podatku o CIT zapłacony przez spółkę.
Ustawodawca przewidział natomiast odrębne zwolnienie. Wolne od PIT jest 50% przychodu komandytariusza z udziału w zysku spółki komandytowej, jednak nie więcej niż 60 000 zł w roku podatkowym z każdej spółki komandytowej, w której dana osoba jest komandytariuszem.
Jeżeli więc komandytariusz otrzyma 100 000 zł zysku, zwolnione może być 50 000 zł. Jeżeli otrzyma 500 000 zł, połowa wynosi wprawdzie 250 000 zł, ale zwolnienie zostanie ograniczone do 60 000 zł.
Przykład – komandytariusz przy 9% CIT
Załóżmy ponownie, że spółka osiąga 1 000 000 zł dochodu i stosuje 9% CIT.
Komandytariusz posiada 50% udziału w zysku i spełnia warunki zastosowania zwolnienia.
Po zapłacie przez spółkę 90 000 zł CIT pozostaje:
910 000 zł
Na komandytariusza przypada:
455 000 zł
50% tej kwoty to 227 500 zł, ale zastosowanie znajduje limit 60 000 zł.
Opodatkowaniu podlega więc:
455 000 zł – 60 000 zł = 395 000 zł
PIT wyniesie:
395 000 zł × 19% = 75 050 zł
Komandytariusz otrzyma ostatecznie:
455 000 zł – 75 050 zł = 379 950 zł
Po uwzględnieniu 45 000 zł CIT przypadającego ekonomicznie na jego połowę dochodu łączne obciążenie wynosi 120 050 zł.
W stosunku do 500 000 zł dochodu odpowiada to efektywnemu opodatkowaniu na poziomie około 24,01%. Taki sam rezultat pokazują przykłady zawarte w przesłanych materiałach.
Przykład – komandytariusz przy 19% CIT
Załóżmy teraz, że ta sama spółka nie może korzystać z 9% CIT.
Od 1 000 000 zł dochodu płaci:
190 000 zł CIT
Do podziału pozostaje:
810 000 zł
Komandytariuszowi posiadającemu 50% udziału przypada:
405 000 zł
Po zastosowaniu maksymalnego zwolnienia:
405 000 zł – 60 000 zł = 345 000 zł
PIT wynosi:
345 000 zł × 19% = 65 550 zł
Komandytariusz otrzyma więc:
405 000 zł – 65 550 zł = 339 450 zł
Na jego połowę pierwotnego dochodu przypada jednocześnie 95 000 zł CIT zapłaconego przez spółkę.
Łączne obciążenie wynosi zatem:
95 000 zł + 65 550 zł = 160 550 zł
czyli około 32,11% przypadających na niego 500 000 zł dochodu.
Dla porównania komplementariusz posiadający taki sam 50% udział w zysku tej samej spółki, dzięki mechanizmowi odliczenia CIT, nie zapłaciłby dodatkowego PIT. Efektywne opodatkowanie jego części zysku wyniosłoby 19%.
Status wspólnika ma więc bardzo duże znaczenie dla wysokości podatku.
Wspólnik płaci składkę zdrowotną niezależnie od wypłaty zysku
Komandytariusz i komplementariusz będący osobami fizycznymi podlegają również ubezpieczeniom z tytułu posiadania statusu wspólnika spółki komandytowej. Obowiązek powstaje zasadniczo od momentu uzyskania tego statusu. Co istotne składka zdrowotna nie jest przy tym liczona jako określony procent rzeczywiście otrzymanego przez wspólnika zysku.
Wspólnicy spółki komandytowej opłacają ją od zryczałtowanej podstawy odpowiadającej 100% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale poprzedniego roku. W 2026 r. podstawa ta wynosi 9 228,64 zł, a miesięczna składka zdrowotna: 9 228,64 zł × 9% = 830,58 zł
Składka jest należna niezależnie od tego, czy wspólnik otrzymał w danym miesiącu wypłatę zysku i jak wysoka była ta wypłata.
Wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki
Udział w zysku nie musi być jedyną wypłatą otrzymywaną przez wspólnika. Zasadą wynikającą z Kodeksu spółek handlowych jest brak wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Regułę tę można jednak zmienić w umowie spółki i przewidzieć wynagrodzenie dla wspólnika prowadzącego jej sprawy.
Możliwość ta może dotyczyć zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza, jeżeli zgodnie z umową spółki posiada on prawo prowadzenia jej spraw. Podatkowo jest to jednak zupełnie inne świadczenie niż wypłata udziału w zysku.
Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki nie powoduje dodatkowych składek
Istotną zaletą wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki jest sposób jego rozliczenia składkowego. Wspólnik spółki komandytowej będący osobą fizyczną już z samego faktu uczestnictwa w spółce posiada tytuł do ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczenia zdrowotnego. Otrzymywanie dodatkowego wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki nie powoduje jednak naliczenia kolejnych składek od tego wynagrodzenia, jeżeli jego podstawą jest wyłącznie umowa spółki i uchwała wspólników, a strony nie zawierają dodatkowej umowy o pracę, zlecenia czy kontraktu menedżerskiego.
Oznacza to, że wspólnik nadal płaci właściwe dla niego składki wynikające ze statusu wspólnika spółki komandytowej, ale wypłata np. 10 000 zł miesięcznego wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki nie zwiększa podstawy tych składek.
Takie stanowisko potwierdza ZUS. W decyzjach z 14 lutego 2023 r., nr DI/200000/43/131/2023, oraz z 16 lutego 2023 r., nr WPI/200000/43/132/2023, organ uznał, że wynagrodzenie przyznane komplementariuszowi wyłącznie na podstawie umowy spółki i uchwały wspólników nie stanowi odrębnego tytułu do ubezpieczeń społecznych. Analogicznie wynagrodzenie nie zwiększa podstawy składki zdrowotnej. Kierunek ten znajduje potwierdzenie również w praktyce NFZ oraz w późniejszych interpretacjach podatkowych odnoszących się do sposobu rozliczania składek wspólników.
Podobne założenie zostało przyjęte również przez WSA w Krakowie w wyroku z 16 lipca 2025 r., sygn. I SA/Kr 212/25. Sąd wskazywał w sprawie dotyczącej wynagrodzenia komplementariusza, że samo wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki nie stanowi podstawy wymiaru składek społecznych ani zdrowotnych.
Wynagrodzenie do 120 000 zł może być szczególnie korzystne podatkowo
Brak dodatkowych składek jest tylko jednym z powodów, dla których wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki może być atrakcyjnym sposobem wypłacania wspólnikowi części środków.
Wynagrodzenie wynikające z umowy spółki i uchwały wspólników, Dyrektor KIS kwalifikuje do przychodów z innych źródeł, opodatkowanych według skali podatkowej. Takie stanowisko potwierdzono m.in. w interpretacji z 19 sierpnia 2025 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.629.2025.1.KF.
W związku z tym, jeżeli wspólnik nie uzyskuje innych dochodów opodatkowanych skalą, może wykorzystać 30 000 zł kwoty wolnej od podatku, a dochód do wysokości 120 000 zł pozostaje w pierwszym progu opodatkowanym stawką 12%.
Przy wynagrodzeniu wynoszącym 120 000 zł rocznie i braku innych dochodów opodatkowanych skalą PIT wyniesie więc:
120 000 zł × 12% – 3 600 zł = 10 800 zł.
Efektywne obciążenie samego wynagrodzenia wynosi w takim wariancie 9%. Dlatego przedział do 120 000 zł rocznie może być szczególnie interesujący przy planowaniu sposobu wypłaty środków ze spółki.
Wynagrodzenie dodatkowo obniża CIT spółki
Korzyść występuje również po stronie spółki komandytowej. Wynagrodzenie za rzeczywiste prowadzenie spraw spółki może stanowić koszt uzyskania przychodów. Jeżeli więc spółka wypłaca wspólnikowi 120 000 zł wynagrodzenia rocznie, kwota ta pomniejsza jej dochód podatkowy.
Przy 19% CIT oznacza to zmniejszenie podatku o:
120 000 zł × 19% = 22 800 zł.
Przy 9% CIT:
120 000 zł × 9% = 10 800 zł.
W przypadku spółki opodatkowanej 19% CIT efekt jest więc szczególnie widoczny.
Jeżeli wspólnik nie posiada innych dochodów opodatkowanych skalą, od 120 000 zł wynagrodzenia zapłaci 10 800 zł PIT, podczas gdy po stronie spółki ta sama wypłata może zmniejszyć CIT o 22 800 zł. Do tego nie dochodzą dodatkowe składki społeczne ani zdrowotne od samego wynagrodzenia.
Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki może więc pozwalać jednocześnie wykorzystać kwotę wolną i 12% stawkę PIT po stronie wspólnika oraz rozpoznać koszt podatkowy po stronie spółki.
Rozwiązanie jest szczególnie interesujące w przedziale pierwszego progu podatkowego. Powyżej 120 000 zł sytuacja zaczyna wyglądać inaczej, ponieważ nadwyżka podlega już 32% PIT. Dlatego przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia warto brać pod uwagę pozostałe dochody wspólnika opodatkowane skalą i dopiero na tej podstawie określić część środków wypłacaną jako wynagrodzenie za prowadzenie spraw, a część jako udział w zysku.
Spółka komandytowa może być bardzo korzystna przy wypłacie znacznej części zysku
Spółka komandytowa może być bardzo korzystnym rozwiązaniem dla wspólników, którzy nie planują pozostawiać większości zysku w spółce, lecz chcą go regularnie wypłacać.
Największe znaczenie ma tutaj mechanizm właściwy dla komplementariusza, który pozwala pomniejszyć PIT od wypłacanego zysku o przypadającą na niego część CIT należnego od dochodu spółki. Przy 19% CIT może to w praktyce oznaczać brak dodatkowego PIT od wypłaty zysku, a przy 9% CIT – efektywne opodatkowanie na poziomie 17,29%.
Dodatkowym elementem może być wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Do wysokości pierwszego progu podatkowego może ono pozwalać wykorzystać kwotę wolną i 12% stawkę PIT, nie powodując jednocześnie dodatkowych składek społecznych ani zdrowotnych od samego wynagrodzenia.
Dlatego spółka komandytowa może być szczególnie atrakcyjna tam, gdzie wspólnicy chcą na bieżąco konsumować znaczną część wypracowanego zysku, zamiast pozostawiać go w spółce przez wiele lat.
