Fundacja rodzinna jako holding inwestycyjny – udziały, akcje i spółki zagraniczne

Jednym z najciekawszych zastosowań fundacji rodzinnej jest wykorzystanie jej jako podmiotu skupiającego udziały i akcje spółek należących do rodziny. Zamiast bezpośredniego posiadania kilku spółek przez fundatora, udziały mogą zostać zgromadzone w fundacji. To fundacja staje się wówczas właścicielem spółek operacyjnych, otrzymuje dywidendy, wykonuje prawa udziałowe, może sprzedawać poszczególne inwestycje i reinwestować uzyskane środki.

Rozwiązanie ma znaczenie nie tylko sukcesyjne. Przy obecnym modelu opodatkowania fundacja może akumulować dywidendy i zyski ze sprzedaży udziałów bez bieżącego CIT, a podatek pojawia się zasadniczo dopiero wtedy, gdy środki są przekazywane beneficjentom. Właśnie dlatego fundacja rodzinna może pełnić funkcję prywatnego holdingu inwestycyjnego.

Fundacja może stać się właścicielem całej grupy spółek

Ustawa o fundacji rodzinnej została skonstruowana w sposób, który wprost pozwala na działalność holdingową. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy fundacja może m.in.:

– przystępować do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze w Polsce i za granicą oraz w nich uczestniczyć,

– nabywać i zbywać papiery wartościowe, instrumenty pochodne oraz prawa o podobnym charakterze.

Fundator może więc wnieść do fundacji udziały lub akcje. Fundacja może następnie obejmować udziały w kolejnych spółkach, tworzyć strukturę holdingową, nabywać papiery wartościowe oraz dokonywać kolejnych inwestycji.

W przypadku wniesienia udziałów do fundacji własność biznesu przestaje być bezpośrednio związana z osobą fundatora. Jego śmierć nie powoduje podziału udziałów pomiędzy kilku spadkobierców. Udziały nadal należą do jednego podmiotu – fundacji rodzinnej, a członkowie rodziny mogą otrzymywać świadczenia na zasadach określonych w statucie.

To właśnie połączenie sukcesji z funkcją holdingową jest jedną z największych zalet tej konstrukcji.

Dywidendy mogą pozostać w fundacji i być dalej inwestowane

Drugim istotnym elementem jest opodatkowanie. Fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Zwolnienie obejmuje działalność mieszczącą się w katalogu z art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Dopiero działalność wykraczająca poza ten katalog może podlegać 25% CIT.

Otrzymywanie dywidend ze spółek, w których fundacja uczestniczy, mieści się w działalności holdingowej. Potwierdza to aktualna praktyka Dyrektora KIS. Przykładowo w interpretacji z 25 maja 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.98.2026.2.EJ, organ zaakceptował zwolnienie z CIT dywidend otrzymywanych przez fundację zarówno od polskich, jak i zagranicznych spółek kapitałowych.

Załóżmy więc, że fundacja posiada 100% udziałów w rodzinnej spółce operacyjnej.

Spółka osiąga zysk i wypłaca fundacji 2 000 000 zł dywidendy.

Jeżeli środki pozostają w fundacji, po stronie fundacji nie powstaje z tego tytułu bieżący CIT. Całe 2 mln zł może zostać wykorzystane na kolejne inwestycje – np. zakup udziałów innej spółki, obligacji albo sfinansowanie spółki zależnej.

Podatek pojawia się zasadniczo dopiero przy późniejszej dystrybucji majątku do beneficjentów.  Największą korzyścią przedstawionej transakcji jest możliwość pozostawienia kapitału w strukturze i reinwestowania go bez wcześniejszego pobrania podatku.

Fundacja może również sprzedać udziały lub akcje

Model holdingowy może mieć duże znaczenie przy sprzedaży udziałów/akcji spółki. Ustawa pozwala fundacji nie tylko posiadać udziały, ale również je zbywać. Co istotne, ograniczenie dotyczące mienia nabytego wyłącznie w celu dalszej odsprzedaży nie odnosi się w ten sam sposób do praw wynikających z uczestnictwa w spółkach oraz do papierów wartościowych.

W praktyce KIS od początku funkcjonowania fundacji rodzinnych konsekwentnie potwierdza, że sprzedaż udziałów i akcji może mieścić się w dozwolonej działalności fundacji. Najnowszym przykładem jest interpretacja z 26 sierpnia 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.253.2026.3.END, w której Dyrektor KIS potwierdził zwolnienie z CIT przychodów ze sprzedaży udziałów i akcji posiadanych przez fundację.

Załóżmy więc, że fundator wnosi do fundacji udziały rodzinnej spółki, a kilka lat później pojawia się inwestor zainteresowany jej przejęciem.

Fundacja sprzedaje udziały za 20 000 000 zł.

Dochód z takiej sprzedaży może korzystać ze zwolnienia z CIT i całe 20 mln zł może pozostać w fundacji. Fundacja może następnie kupić udziały w kolejnych przedsiębiorstwach, zbudować portfel papierów wartościowych, udzielić finansowania swoim spółkom albo dokonać innych inwestycji mieszczących się w ustawowym katalogu.

I właśnie w tym miejscu najlepiej widać różnicę między fundacją a sprzedażą udziałów bezpośrednio przez osobę fizyczną.

Przy sprzedaży prywatnej pojawia się 19% PIT od dochodu ze zbycia udziałów, a przy odpowiednio wysokim dochodzie również 4% danina solidarnościowa. W fundacji opodatkowanie może zostać odroczone do momentu, w którym pieniądze rzeczywiście zaczną opuszczać strukturę i trafiać do beneficjentów.

Fundacji nie należy jednak tworzyć wyłącznie na potrzeby zaplanowanej sprzedaży

W tym miejscu warto zwrócić uwagę na jedno z najważniejszych ryzyk. Formalnie przepisy pozwalają fundacji sprzedawać udziały. Nie oznacza to jednak, że każda konstrukcja polegająca na wniesieniu udziałów do fundacji bezpośrednio przed ich sprzedażą jest bezpieczna. Takie działania są obecnie jednym z głównych obszarów zainteresowania Szefa KAS.

Dobrze obrazują to dwie przeciwstawne grupy opinii zabezpieczających. Szef KAS wydał m.in. pozytywne opinie dotyczące wniesienia udziałów do fundacji i ich późniejszej sprzedaży, gdy fundacja miała rzeczywisty charakter sukcesyjny i inwestycyjny, sprzedaż nie była z góry przesądzona, a uzyskane środki miały pozostać w fundacji i być reinwestowane. Tak było m.in. w opinii z 6 maja 2026 r., nr DKP16.8082.10.2025, oraz w opinii z 3 marca 2026 r., nr DKP16.8082.11.2025. Z drugiej strony 23 stycznia 2026 r., nr DKP3.8082.4.2025, Szef KAS odmówił wydania opinii zabezpieczającej w strukturze obejmującej wniesienie akcji i udziałów do fundacji, ich późniejszą sprzedaż lub umorzenie i wypłacanie świadczeń beneficjentom. Organ dostrzegł w tej konstrukcji cechy sztuczności oraz wykorzystanie fundacji jako podmiotu pośredniczącego służącego przede wszystkim uzyskaniu korzystniejszego opodatkowania.

Jeżeli sprzedaż była praktycznie uzgodniona jeszcze przed utworzeniem fundacji, inwestor został już znaleziony, transakcja ma nastąpić zaraz po wniesieniu udziałów, a uzyskane pieniądze mają następnie szybko wrócić do fundatora, ryzyko zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania istotnie rośnie. Inaczej wygląda sytuacja, w której fundacja rzeczywiście ma przez lata pełnić rolę rodzinnego holdingu, gromadzić udziały, otrzymywać dywidendy, dokonywać kolejnych inwestycji i zapewniać sukcesję biznesu.

Fundacja może inwestować również w spółki zagraniczne

Art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej wprost mówi nie tylko o spółkach mających siedzibę w Polsce, ale również o podmiotach zagranicznych. Fundacja może więc być wspólnikiem niemieckiej GmbH, brytyjskiej Limited, amerykańskiej corporation albo innej zagranicznej spółki, jeżeli jej charakter prawny mieści się w katalogu przewidzianym ustawą.

Aktualna praktyka KIS potwierdza również zwolnienie dywidend otrzymywanych od zagranicznych spółek oraz możliwość finansowania zagranicznych spółek zależnych pożyczkami. Daje to możliwość budowania struktury, w której polska fundacja rodzinna znajduje się na szczycie międzynarodowej grupy.

Zagraniczna dywidenda a podatek u źródła

Zwolnienie fundacji rodzinnej z polskiego CIT nie oznacza, że zagraniczna inwestycja zawsze będzie całkowicie wolna od podatku na etapie otrzymania dochodu. Państwo, w którym znajduje się spółka wypłacająca dywidendę, może pobrać własny podatek u źródła. Jego wysokość zależy od lokalnych przepisów oraz właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przy inwestycjach zagranicznych należy więc mieć na uwadze nie tylko na polskie zwolnienie CIT, lecz również na efektywny podatek w państwie źródła.

Podsumowanie

Fundacja rodzinna daje szerokie możliwości budowania rodzinnego holdingu – zarówno w oparciu o polskie spółki, jak i inwestycje zagraniczne. Jej największą przewagą jest możliwość skupienia aktywów w jednym podmiocie i reinwestowania osiąganych dochodów bez bieżącego opodatkowania na poziomie fundacji.

Korzyść ta nie oznacza jednak pełnej swobody podatkowej. Przy sprzedaży udziałów znaczenie ma rzeczywisty cel utworzenia fundacji, a przy inwestycjach zagranicznych – charakter prawny danego podmiotu, zasady opodatkowania dywidend i ewentualne obowiązki międzynarodowe.

Dlatego fundacja rodzinna najlepiej sprawdza się jako trwały element struktury właścicielskiej i inwestycyjnej, a nie jako rozwiązanie tworzone wyłącznie na potrzeby jednej transakcji. Im bardziej fundacja rzeczywiście służy wieloletniemu zarządzaniu majątkiem i sukcesji, tym mocniejsze są podstawy do korzystania z przewidzianych dla niej preferencji podatkowych.