Spłata pożyczki w estońskim CIT
Pożyczki w estońskim CIT – kiedy podatek obejmuje kapitał, a kiedy odsetki?
Pożyczki pomiędzy spółką opodatkowaną estońskim CIT a jej wspólnikami lub podmiotami powiązanymi mogą prowadzić do zupełnie różnych skutków podatkowych w zależności od kierunku finansowania.
Jeżeli to spółka przekazuje pieniądze wspólnikowi albo podmiotowi powiązanemu, opodatkowaniu może podlegać cała kwota udzielonej pożyczki. Jeżeli natomiast wspólnik finansuje spółkę, sam kapitał jest neutralny, ale zapłacone wspólnikowi odsetki stanowią ukryty zysk.
Pożyczka udzielona wspólnikowi może oznaczać podatek od całego kapitału
Art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT wprost wymienia wśród ukrytych zysków kwotę pożyczki udzielonej przez podatnika:
W praktyce oznacza to, że opodatkowaniu może podlegać nie tylko wynagrodzenie za finansowanie, ale cały kapitał przekazany pożyczkobiorcy.
Jeżeli więc spółka udzieli wspólnikowi pożyczki w wysokości 500 000 zł, ryczałt wyniesie:
Podatek powstaje w związku z wykonaniem świadczenia i jest płatny do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty pożyczki.
Restrykcyjne podejście potwierdził NSA w wyroku z 9 października 2024 r., sygn. II FSK 797/24. Sąd uznał, że pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu stanowi ukryty zysk również wtedy, gdy została udzielona na warunkach rynkowych i ma rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze.
Podobne stanowisko zajął WSA w Gdańsku w wyroku z 20 maja 2026 r., sygn. I SA/Gd 250/26. W sprawie pożyczka miała finansować bieżącą działalność i inwestycje podmiotu powiązanego, a nie wypłatę dywidendy lub inne świadczenia na rzecz wspólników. Sąd mimo to uznał, że kwota pożyczki stanowi ukryty zysk.
Nie oznacza to, że orzecznictwo sądów administracyjnych jest całkowicie jednolite. Pojawiały się również wyroki korzystniejsze dla podatników, w których większe znaczenie przypisywano rzeczywistemu związkowi świadczenia z prawem do udziału w zysku. Przy obecnym stanie orzecznictwa bezpieczniejsze jest jednak założenie, że pożyczka udzielana w okresie estońskiego CIT wspólnikowi albo podmiotowi powiązanemu może powodować opodatkowanie całego kapitału niezależnie od rynkowego oprocentowania.
Wyjątek może dotyczyć zysków wypracowanych przed wejściem w estoński CIT
Istotne znaczenie ma wyrok NSA z 25 lutego 2026 r., sygn. II FSK 733/23.
Sprawa dotyczyła spółki, która zamierzała udzielić pożyczki podmiotowi powiązanemu już w okresie stosowania estońskiego CIT, ale finansowanie miało pochodzić z zysków wypracowanych jeszcze przed wyborem ryczałtu.
NSA uznał, że pojęcie ukrytych zysków odnosi się do zysków netto wypracowanych w okresie opodatkowania estońskim CIT.
W konsekwencji pożyczka finansowana z odpowiednio wyodrębnionych zysków osiągniętych przed wejściem w ryczałt może nie powodować powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Wyrok ma duże znaczenie praktyczne dla spółek, które przed przejściem na estoński CIT posiadały znaczne niepodzielone zyski.
Nie oznacza jednak, że wystarczy ogólne stwierdzenie, że spółka posiada historyczne zyski. Kluczowe jest prawidłowe wyodrębnienie takich środków i możliwość wykazania, z jakiego źródła finansowana jest konkretna pożyczka.
Zwrot pożyczki do spółki nie oznacza automatycznego zwrotu eCIT
Jeżeli pożyczka została opodatkowana jako ukryty zysk w chwili jej udzielenia, późniejszy zwrot pieniędzy do spółki nie odwraca automatycznie tego skutku.
Ustawa nie przewiduje mechanizmu, zgodnie z którym spłata kapitału przez wspólnika powodowałaby korektę wcześniej rozpoznanego ukrytego zysku.
Jeżeli więc spółka:
to późniejsza spłata 500 000 zł nie powoduje automatycznego odzyskania zapłaconych 100 000 zł.
Sama spłata nie jest jednak kolejnym ukrytym zyskiem. Pieniądze są w tym momencie przekazywane do spółki, a nie ze spółki do wspólnika.
Odsetki otrzymywane przez spółkę nie są ukrytym zyskiem
Jeżeli spółka jest pożyczkodawcą, odsetki płacone przez wspólnika albo podmiot powiązany są świadczeniem wykonywanym na rzecz spółki. Nie stanowią więc dodatkowego ukrytego zysku.
Pożyczka udzielona spółce przez wspólnika jest rozliczana inaczej
Odwrotna sytuacja występuje wtedy, gdy to wspólnik albo podmiot powiązany finansuje spółkę. Sam wpływ kapitału nie stanowi ukrytego zysku. To spółka otrzymuje bowiem środki, a nie wykonuje świadczenie na rzecz wspólnika.
Neutralna jest również późniejsza spłata samego kapitału.
Art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wprost wyłącza z ukrytych zysków kwotę pożyczki zwróconej przez spółkę udziałowcowi, akcjonariuszowi, wspólnikowi albo podmiotowi powiązanemu.
Wyłączenie nie obejmuje jednak:
Odsetki wypłacane wspólnikowi są ukrytym zyskiem
Art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT wprost zalicza do ukrytych zysków odsetki i inne opłaty od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika albo odpowiedni podmiot powiązany.
Załóżmy, że wspólnik pożyczył spółce 500 000 zł.
Po określonym czasie spółka zwraca:
Zwrot 500 000 zł kapitału jest neutralny w estońskim CIT.
Odsetki w wysokości 40 000 zł stanowią natomiast ukryty zysk. Spółka zapłaci:
40 000 zł × 10% = 4 000 zł eCIT
albo:
40 000 zł × 20% = 8 000 zł eCIT.
Rynkowy charakter oprocentowania nie wyłącza w tym przypadku opodatkowania. Ustawodawca wprost wymienił odsetki od finansowania udzielonego przez wspólnika w katalogu ukrytych zysków.
Odsetki mogą być dodatkowo obciążone 19% PIT
Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce, a udzielanie pożyczek nie następuje w ramach jej działalności gospodarczej, otrzymane odsetki podlegają dodatkowo 19% zryczałtowanemu PIT.
Spółka pełni w takim przypadku funkcję płatnika.
Przy odsetkach w wysokości 40 000 zł PIT wyniesie:
40 000 zł × 19% = 7 600 zł.
Wspólnik otrzyma więc:
40 000 zł − 7 600 zł = 32 400 zł.
Jednocześnie spółka zapłaci z własnych środków estoński CIT od ukrytego zysku.
Łączne obciążenie związane z odsetkami wyniesie zatem:
W odniesieniu do kwoty brutto odsetek odpowiada to odpowiednio 29% albo 39% efektywnego opodatkowania.
Przy odsetkach nie działa mechanizm pomniejszenia PIT właściwy dla dywidendy
Przy dywidendzie wypłacanej z zysku wypracowanego w okresie estońskiego CIT wspólnik może pomniejszyć 19% PIT o odpowiednią część ryczałtu zapłaconego przez spółkę. Mechanizm ten nie obejmuje odsetek.
Jeżeli spółka płaci wspólnikowi wynagrodzenie za udostępniony kapitał, 19% PIT od odsetek nie jest pomniejszany o estoński CIT zapłacony przez spółkę od ukrytego zysku.
Z tego względu oprocentowana pożyczka wspólnika może być pod względem łącznych obciążeń podatkowych znacznie mniej korzystna niż wypłata zysku w formie dywidendy.
Znaczenie ma moment zapłaty odsetek, a nie tylko data zawarcia umowy
Problemu nie rozwiązuje samo zawarcie umowy pożyczki przed wejściem w estoński CIT. Jeżeli wspólnik udzielił spółce oprocentowanej pożyczki jeszcze w okresie klasycznego CIT, ale spółka płaci odsetki już po wyborze ryczałtu, ich wypłata może stanowić ukryty zysk.
Takie stanowisko Dyrektor KIS przedstawił m.in. w interpretacji z 21 kwietnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.178.2023.1.JKU.
Przed wyborem estońskiego CIT warto więc przeanalizować nie tylko planowane finansowanie, ale również istniejące już zobowiązania wobec wspólników i podmiotów powiązanych.
Nieoprocentowana pożyczka wspólnika może być neutralna w estońskim CIT
Inaczej wygląda sytuacja, gdy wspólnik udziela spółce pożyczki bez oprocentowania. Spółka nie wypłaca wówczas wspólnikowi odsetek, prowizji ani innego wynagrodzenia. Nie dochodzi więc do świadczenia na jego rzecz, które mogłoby zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk.
Dyrektor KIS wielokrotnie potwierdzał, że samo otrzymanie i korzystanie przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT z nieoprocentowanej pożyczki od wspólnika nie powoduje powstania ukrytego zysku.
Stanowisko takie wynika m.in. z interpretacji:
Neutralna pozostaje również późniejsza spłata samego kapitału. Nie oznacza to jednak, że nieoprocentowaną pożyczkę można analizować wyłącznie przez pryzmat estońskiego CIT.
Ceny transferowe trzeba analizować niezależnie
Estoński CIT nie wyłącza przepisów o cenach transferowych. Jeżeli pożyczka jest zawierana pomiędzy podmiotami powiązanymi, należy odrębnie ocenić jej warunki na podstawie zasady ceny rynkowej. Dotyczy to również pożyczki nieoprocentowanej.
Fakt, że brak odsetek nie powoduje powstania ukrytego zysku po stronie spółki korzystającej z finansowania, nie oznacza automatycznie, że warunki transakcji są bezpieczne z perspektywy cen transferowych.
W zależności od wartości finansowania, statusu stron i dostępnych zwolnień może również powstać obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz przekazania informacji TPR.
Nie każda pożyczka między podmiotami powiązanymi będzie wymagała dokumentacji – przepisy przewidują zarówno progi dokumentacyjne, jak i określone zwolnienia. Analizę tę trzeba więc przeprowadzać niezależnie od kwalifikacji świadczenia jako ukrytego zysku.
Kierunek pożyczki całkowicie zmienia skutki estońskiego CIT
Najważniejsze rozróżnienie dotyczy tego, kto finansuje kogo.
Jeżeli spółka opodatkowana estońskim CIT udziela pożyczki wspólnikowi albo podmiotowi powiązanemu, podstawą opodatkowania może być cały wypłacony kapitał. Późniejszy zwrot pieniędzy co do zasady nie powoduje automatycznego odzyskania zapłaconego ryczałtu.
Istotnym wyjątkiem mogą być pożyczki finansowane z odpowiednio wyodrębnionych zysków osiągniętych przed wejściem w estoński CIT, co potwierdził NSA w wyroku z 25 lutego 2026 r., II FSK 733/23.
Jeżeli natomiast wspólnik finansuje spółkę, otrzymanie i późniejszy zwrot kapitału są co do zasady neutralne. Opodatkowaniu podlegają jednak odsetki, prowizje i inne wynagrodzenia wypłacane finansującemu.
Przy wspólniku będącym osobą fizyczną odsetki mogą być jednocześnie obciążone 19% PIT, bez możliwości zastosowania mechanizmu pomniejszenia właściwego dla dywidendy.
Dlatego przy finansowaniu spółki albo podmiotów z nią powiązanych warto oddzielnie przeanalizować kapitał, odsetki, źródło finansowania, moment płatności, limit przychodów pasywnych oraz obowiązki z zakresu cen transferowych.
