Dopłaty wspólników zamiast pożyczki – kiedy mogą być korzystniejszym sposobem finansowania spółki?

Pożyczka od wspólnika jest jednym z najprostszych i najczęściej wykorzystywanych sposobów finansowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie zawsze jednak będzie rozwiązaniem najbardziej korzystnym. Jeżeli spółka przygotowuje się do uzyskania kredytu, leasingu lub faktoringu albo planuje większą inwestycję wymagającą finansowania zewnętrznego, dodatkowe zadłużenie wobec wspólników może pogorszyć jej strukturę bilansową i wpłynąć na sposób, w jaki jej sytuację finansową oceni bank lub inna instytucja finansująca.

Alternatywą mogą być dopłaty wspólników. Pozwalają one zasilić spółkę dodatkowymi środkami bez podwyższania kapitału zakładowego, a jednocześnie bez wykazywania odpowiadającego im zobowiązania finansowego. Z punktu widzenia bilansu jest to zasadnicza różnica względem pożyczki.

Dopłaty mają przy tym cechę, której nie zapewnia typowe trwałe dokapitalizowanie spółki – pod określonymi warunkami mogą zostać później zwrócone wspólnikom. Stanowią więc instrument pośredni pomiędzy finansowaniem kapitałowym a dłużnym – poprawiają kapitały własne spółki, ale nie muszą pozostawać w niej bezterminowo. W odpowiedniej sytuacji mogą dzięki temu łączyć korzyści bilansowe charakterystyczne dla kapitału własnego z możliwością późniejszego odzyskania środków przez wspólników.

Dopłata nie jest zwykłym przelewem wspólnika

Podstawę prawną dopłat stanowią art. 177–179 Kodeksu spółek handlowych. Aby możliwe było skorzystanie z tego instrumentu, odpowiednie postanowienie musi znajdować się w umowie spółki. Nie wystarczy przy tym samo ogólne wskazanie, że wspólnicy mogą finansować spółkę poprzez dopłaty – umowa powinna określać liczbowo oznaczoną granicę dopłat w stosunku do udziału.

Dopiero na podstawie takiego postanowienia wspólnicy mogą podjąć uchwałę określającą konkretną wysokość dopłat oraz termin ich wniesienia. Konstrukcja ma więc charakter dwuetapowy: umowa spółki tworzy podstawę i określa maksymalny zakres obowiązku, natomiast uchwała uruchamia konkretne finansowanie.

Warto podkreślić, że dopłaty powinny być nakładane i uiszczane równomiernie w stosunku do udziałów. Jeżeli jeden wspólnik posiada 80% udziałów, a drugi 20%, ciężar finansowania powinien odpowiadać tej proporcji. Pod tym względem pożyczka pozostaje instrumentem bardziej elastycznym, ponieważ może zostać udzielona wyłącznie przez jednego ze wspólników, bez konieczności angażowania pozostałych.

Dopłaty nie zmieniają natomiast struktury właścicielskiej spółki. Ich wniesienie nie powoduje utworzenia nowych udziałów, zwiększenia ich wartości nominalnej ani zmiany udziału wspólnika w zysku. Wspólnik, który wnosi dopłatę zgodnie z zasadami wynikającymi z KSH, nie uzyskuje z tego tytułu dodatkowych praw korporacyjnych.

Najważniejsza różnica ujawnia się w bilansie

Z biznesowego punktu widzenia podstawowa przewaga dopłat nad pożyczką wynika ze sposobu ich prezentacji w sprawozdaniu finansowym.

Pożyczka otrzymana od wspólnika jest zobowiązaniem spółki. Dopłata ma natomiast charakter kapitałowy. Zgodnie z art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości uchwalone dopłaty są ujmowane jako kapitał rezerwowy z dopłat wspólników, a więc w ramach kapitałów własnych. W praktyce oznacza to, że spółka może otrzymać dodatkowe środki finansowe bez równoczesnego zwiększania swojego zadłużenia bilansowego.

Załóżmy, że spółka posiada 2 mln zł kapitałów własnych oraz 6 mln zł zobowiązań, a wspólnicy chcą zapewnić jej kolejne 4 mln zł finansowania.

Jeżeli środki zostaną przekazane w formie pożyczki, kapitały własne pozostaną na poziomie 2 mln zł, natomiast zobowiązania wzrosną do 10 mln zł. Relacja zobowiązań do kapitałów własnych wyniesie wówczas 5:1.

Jeżeli te same 4 mln zł zostaną wniesione w formie dopłat, kapitały własne wzrosną do 6 mln zł, podczas gdy zobowiązania pozostaną na dotychczasowym poziomie 6 mln zł. Relacja zobowiązań do kapitałów własnych spadnie więc do 1:1.

W obu wariantach spółka otrzyma dokładnie tę samą kwotę dodatkowej gotówki. Z perspektywy analizy finansowej będą to jednak dwa zupełnie różne modele finansowania.

Dopłaty mogą dzięki temu poprawić udział kapitałów własnych w finansowaniu aktywów, obniżyć wskaźniki zadłużenia i ułatwić spełnienie wymogów finansowych stawianych przez banki, leasingodawców lub inne instytucje. Szczególne znaczenie może mieć to przed pozyskaniem kredytu inwestycyjnego albo innego finansowania, przy którym wysokość kapitałów własnych i poziom zadłużenia są jednym z elementów oceny zdolności finansowej spółki.

Dopłata nie zwiększa zysku, ale może chronić wynik netto

Korzyści bilansowych dopłat nie należy utożsamiać z bezpośrednim wpływem na wynik finansowy. Samo otrzymanie 5 mln zł dopłaty nie powoduje powstania 5 mln zł przychodu księgowego. Środki nie przechodzą przez rachunek zysków i strat, lecz są ujmowane bezpośrednio w kapitałach własnych.

Podobnie sam kapitał otrzymanej pożyczki nie obniża wyniku finansowego. Różnica pojawia się dopiero w okresie korzystania z finansowania.

Jeżeli spółka otrzyma oprocentowaną pożyczkę, będzie co do zasady ponosić koszty finansowe w postaci odsetek. W kolejnych latach obciążą one jej wynik finansowy netto oraz spowodują rzeczywisty odpływ środków pieniężnych. Przy nieoprocentowanych dopłatach takiego bieżącego kosztu finansowania nie ma. Spółka może więc jednocześnie wzmocnić kapitały własne, nie zwiększać zobowiązań finansowych oraz nie obciążać wyniku odsetkami należnymi wspólnikom.

To właśnie połączenie tych efektów, a nie samo księgowe ujęcie dopłat, stanowi jedną z ich najważniejszych zalet ekonomicznych.

Dopłaty są zwrotne, ale nie należy traktować ich jak pożyczki

Dodatkową zaletą dopłat jest możliwość ich późniejszego zwrotu. Nie jest to więc instrument równie trwały jak klasyczne podwyższenie kapitału zakładowego. Zgodnie z ustawowym modelem wynikającym z art. 179 KSH dopłaty mogą zostać zwrócone, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot wymaga jednak zachowania odpowiedniej procedury i nie następuje automatycznie tylko dlatego, że upłynął określony czas.

To właśnie odróżnia dopłaty od pożyczki. Pożyczkodawca posiada wobec spółki wierzytelność, której termin wymagalności wynika z zawartej umowy. Wspólnik, który wcześniej wniósł dopłatę, nie znajduje się w identycznej sytuacji – możliwość odzyskania środków zależy od regulacji korporacyjnych, sytuacji finansowej spółki oraz odpowiednich decyzji wspólników.

Dopłata jest więc atrakcyjniejsza z perspektywy spółki i jej bilansu, ale może być mniej odpowiednia z punktu widzenia wspólnika, dla którego najważniejsza jest pewność zwrotu kapitału w ściśle określonym terminie.

Z drugiej strony właśnie brak klasycznej wierzytelności o natychmiastowy lub z góry określony zwrot powoduje, że dopłata może zostać potraktowana bilansowo jako kapitał własny, a nie jako dług spółki.

Dopłat a PCC

Jednym z elementów przemawiających na korzyść pożyczki jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Na gruncie ustawy o PCC wniesienie dopłat do spółki kapitałowej jest traktowane jako zmiana umowy spółki. Podstawą opodatkowania jest kwota dopłat, a właściwa stawka podatku wynosi 0,5%.

W praktyce oznacza to, że przy dopłacie w wysokości 1 mln zł PCC wyniesie 5 000 zł, przy 5 mln zł – 25 000 zł, natomiast przy 10 mln zł – 50 000 zł.

Pożyczka udzielona spółce kapitałowej przez jej wspólnika korzysta natomiast ze zwolnienia przewidzianego w art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC. Pod tym względem finansowanie pożyczkowe ma więc wyraźną przewagę.

Nie oznacza to jednak, że sam PCC przesądza o nieopłacalności dopłat. Jednorazowe obciążenie w wysokości 0,5% powinno być analizowane w szerszym kontekście i zestawione m.in. z korzyścią wynikającą z braku bieżących odsetek, poprawą struktury bilansu oraz wpływem danego sposobu finansowania na możliwość pozyskania kapitału zewnętrznego.

W przypadku spółek opodatkowanych na zasadach klasycznego CIT pojawia się ponadto możliwość rozpoznawania tzw. hipotetycznych kosztów finansowania własnego na podstawie art. 15cb ustawy o CIT. To rozwiązanie wymaga odrębnej analizy, ale może dodatkowo poprawiać ekonomiczny wynik zastosowania dopłat.

Dopłata czy pożyczka – wybór zależy przede wszystkim od celu finansowania

Nie ma jednego instrumentu, który byłby korzystniejszy w każdej sytuacji.

Pożyczka może być bardziej odpowiednia, gdy finansowanie ma pochodzić wyłącznie od jednego wspólnika, środki będą potrzebne stosunkowo krótko albo wspólnik oczekuje regularnego wynagrodzenia w postaci odsetek i chce mieć z góry określony termin zwrotu kapitału. Jej dodatkową zaletą jest również zwolnienie z PCC w przypadku pożyczki udzielanej spółce kapitałowej przez jej wspólnika.

Dopłaty stają się natomiast szczególnie interesujące wtedy, gdy środki mają pozostać w spółce przez kilka lat, istotna jest poprawa struktury kapitałowej albo przedsiębiorstwo przygotowuje się do pozyskania finansowania bankowego i chce uniknąć zwiększania zobowiązań wykazywanych w bilansie. Dodatkowym argumentem może być brak bieżącego kosztu odsetkowego przy dopłatach nieoprocentowanych.

W klasycznym CIT dochodzi jeszcze możliwość rozpoznania hipotetycznych odsetek na podstawie art. 15cb ustawy o CIT. W spółkach korzystających z estońskiego CIT dopłaty mogą z kolei mieć szczególną przewagę nad oprocentowaną pożyczką wspólnika, ponieważ pozwalają finansować spółkę bez tworzenia regularnych płatności odsetkowych, które mogą być kwalifikowane jako ukryte zyski.

Dlatego przy planowaniu finansowania właścicielskiego nie zawsze warto ograniczać analizę do wyboru pomiędzy pożyczką a podwyższeniem kapitału zakładowego. W wielu spółkach trzecim wariantem, który powinien zostać przeanalizowany jeszcze przed przekazaniem środków, są właśnie dopłaty. Ich największą zaletą nie jest pojedyncza preferencja podatkowa, lecz możliwość połączenia kilku efektów jednocześnie: pozyskania finansowania bez zwiększania długu bilansowego, poprawy kapitałów własnych, ograniczenia kosztów odsetkowych oraz zachowania możliwości późniejszego zwrotu środków wspólnikom.