Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – jak szybciej skorzystać z 10% estońskiego CIT?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. może czasowo pozbawić przedsiębiorcę możliwości korzystania z 9% stawki klasycznego CIT. Spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną nie może bowiem stosować 9% CIT w roku podatkowym, w którym rozpoczęła działalność, ani w roku bezpośrednio po nim następującym.

Nie oznacza to jednak, że przez cały ten okres spółka musi pozostawać przy 19% CIT.

Jeżeli spełnia warunki ryczałtu od dochodów spółek, może rozważyć przejście na estoński CIT. Szczególnie interesujący jest wariant, w którym po przekształceniu spółka przez krótki okres pozostaje na klasycznym CIT, a następnie jeszcze w tym samym roku wybiera ryczałt.

Taka konstrukcja może pozwolić nie tylko na zastosowanie 10% stawki estońskiego CIT, ale w określonych przypadkach również na uniknięcie podatku od dochodu z przekształcenia.

Po przekształceniu 9% klasycznego CIT jest czasowo wyłączone

Podstawowa stawka CIT wynosi 19%. Preferencyjna stawka 9% może być stosowana do dochodów innych niż zyski kapitałowe przez podatników spełniających warunki określone w art. 19 ustawy o CIT.

Szczególne ograniczenie dotyczy jednak m.in. spółek powstałych w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Art. 19 ust. 1a ustawy o CIT czasowo wyłącza możliwość zastosowania 9% stawki przez taką spółkę. Ograniczenie obejmuje rok podatkowy rozpoczęcia działalności oraz rok bezpośrednio po nim następujący.

Jeżeli więc przedsiębiorca prowadzący JDG spełniał wcześniej warunki pozwalające na stosowanie preferencyjnego opodatkowania, samo przekształcenie może spowodować, że powstała spółka z o.o. będzie musiała stosować 19% klasyczny CIT.

Estoński CIT podlega jednak innym zasadom.

W estońskim CIT stawka może wynosić 10%

Ryczałt od dochodów spółek wynosi:

• 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności,
• 20% – w przypadku pozostałych podatników.

Nie należy przy tym porównywać 10% estońskiego CIT bezpośrednio z 9% klasycznego CIT. W obu systemach inny jest sposób ustalania podstawy opodatkowania i moment powstania podatku.

Istotne jest jednak to, że art. 28o ustawy o CIT nie zawiera analogicznego ograniczenia jak art. 19 ust. 1a dotyczący 9% klasycznego CIT. W rezultacie spółka powstała z przekształcenia może znaleźć się w sytuacji, w której nie ma prawa do 9% klasycznego CIT, ale może stosować 10% stawkę estońskiego CIT, jeżeli posiada status małego podatnika albo spełnia przesłanki właściwe dla podatnika rozpoczynającego działalność.

W praktyce szczególnie ciekawy jest pierwszy z tych wariantów.

Kluczowy może być krótki pierwszy rok podatkowy

Podatnik nie musi wybierać estońskiego CIT wyłącznie od początku swojego standardowego roku podatkowego. Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT pozwala przejść na ryczałt również w trakcie roku.

W takim przypadku spółka musi zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania estońskim CIT. Powoduje to zakończenie dotychczasowego roku podatkowego. Od dnia rozpoczęcia ryczałtu zaczyna się kolejny rok podatkowy.

I właśnie ten mechanizm może mieć duże znaczenie dla ustalenia statusu małego podatnika.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT małym podatnikiem jest podatnik, którego przychód ze sprzedaży wraz z należnym VAT w poprzednim roku podatkowym nie przekroczył równowartości 2 mln euro. Jeżeli więc pierwszy rok podatkowy spółki trwał tylko miesiąc albo kilka tygodni, przy ustalaniu statusu małego podatnika na kolejny rok bierze się pod uwagę przychody osiągnięte właśnie w tym krótkim okresie.

Przykład – miesiąc klasycznego CIT i następnie 10% estońskiego CIT

Załóżmy, że przedsiębiorca prowadzący JDG przekształca działalność w spółkę z o.o.

Spółka zostaje wpisana do KRS 1 lutego 2026 r.

Od 1 do 28 lutego pozostaje na klasycznym CIT. Ze względu na sposób powstania nie może korzystać w tym okresie z 9% stawki i stosuje 19% CIT.

Następnie spółka zamyka księgi na 28 lutego i wybiera estoński CIT od 1 marca 2026 r.

Okres od 1 do 28 lutego staje się jej pierwszym, zakończonym rokiem podatkowym.

Jeżeli w tym okresie przychody ze sprzedaży wraz z należnym VAT nie przekroczyły równowartości 2 mln euro, spółka może posiadać status małego podatnika na potrzeby kolejnego roku podatkowego.

W konsekwencji od 1 marca może stosować 10% stawkę estońskiego CIT.

Nie ma przy tym znaczenia, że przed przekształceniem przedsiębiorca prowadził dużą JDG i osiągał w niej przychody przekraczające limit małego podatnika. Dla statusu spółki na kolejny rok podatkowy punktem odniesienia jest zakończony rok podatkowy samej spółki.

Mechanizm ten został potwierdzony przez Dyrektora KIS w interpretacji z 27 grudnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.616.2024.1.DD. Sprawa dotyczyła spółki, której pierwszy rok podatkowy po przekształceniu trwał zaledwie siedem dni. Organ zaakceptował ustalanie statusu małego podatnika na podstawie przychodów osiągniętych właśnie w tym krótkim okresie.

Krótki pierwszy rok może mieć jeszcze jedną korzyść

Moment wejścia na estoński CIT ma znaczenie również z punktu widzenia tzw. dochodu z przekształcenia. Jest to szczególna kategoria dochodu, która może powstać przy wejściu na estoński CIT przez podmiot utworzony w wyniku przekształcenia.

W uproszczeniu chodzi o różnice pomiędzy wartością bilansową określonych składników majątku a ich wartością podatkową. Jeżeli różnice są znaczne, podatek od przekształcenia może istotnie wpłynąć na opłacalność wejścia w estoński CIT.

Art. 7aa ustawy o CIT wiąże obowiązek jego ustalenia z sytuacją, w której pierwszy rok podatkowy spółki po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania estońskim CIT.

Jeżeli natomiast spółka po przekształceniu najpierw przez krótki okres pozostaje na klasycznym CIT, a następnie przechodzi na ryczałt, mamy już dwa odrębne lata podatkowe.

Pierwszy – krótki okres klasycznego CIT.

Drugi – rozpoczynający się wraz z wejściem w estoński CIT.

W interpretacji z 27 grudnia 2024 r. Dyrektor KIS zaakceptował stanowisko, zgodnie z którym w takiej sytuacji spółka nie była zobowiązana do ustalenia dochodu z przekształcenia.

Przy spółkach posiadających istotny majątek może mieć to znacznie większe znaczenie finansowe niż sama różnica pomiędzy stawką 10% i 20%.

Nie zawsze warto wybierać estoński CIT od pierwszego dnia

Na pierwszy rzut oka naturalnym rozwiązaniem może wydawać się wejście na estoński CIT już od dnia przekształcenia. Nie zawsze będzie to jednak optymalny wariant.

Jeżeli pierwszy rok podatkowy spółki jest jednocześnie pierwszym rokiem stosowania ryczałtu, należy przeanalizować potencjalny dochód z przekształcenia.

Dodatkowo status małego podatnika może wymagać uwzględnienia sytuacji podatkowej poprzedzającej powstanie spółki.

Wprowadzenie pomiędzy przekształceniem a estońskim CIT krótkiego okresu opodatkowania klasycznego może natomiast spowodować, że przy ustalaniu statusu małego podatnika punktem odniesienia będzie wyłącznie ten krótki rok podatkowy spółki.

Nie należy więc automatycznie zakładać, że estoński CIT powinien zostać wybrany w pierwszym możliwym dniu. Czasami korzystniejsze może być przesunięcie wejścia w ryczałt o kilka tygodni.

Moment wejścia na estoński CIT może mieć większe znaczenie niż samo przekształcenie

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. czasowo wyłącza możliwość korzystania z 9% klasycznego CIT. Nie oznacza to jednak, że spółka musi przez dwa kolejne lata pozostawać przy 19% opodatkowaniu.

Jeżeli spełnia warunki estońskiego CIT, możliwe jest przejście na ryczałt jeszcze w pierwszym roku po przekształceniu. Wprowadzenie krótkiego okresu klasycznego CIT może przy tym prowadzić do dwóch istotnych skutków: pozwolić ustalać status małego podatnika na podstawie przychodów osiągniętych wyłącznie w krótkim pierwszym roku oraz – w określonych okolicznościach – wyeliminować obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia.

Dlatego przy planowaniu przekształcenia warto ustalić nie tylko czy spółka ma przejść na estoński CIT, ale również dokładnie od którego dnia powinna rozpocząć jego stosowanie.

W niektórych przypadkach różnica pomiędzy wejściem na ryczałt od pierwszego dnia działalności a wejściem miesiąc później może przełożyć się na zupełnie inne skutki podatkowe.